民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
我好希望它能在“数学”上再多花点胶片，去充分展示数学的魅力，因为作为基础学科，它往往被文科省视作险峰，如果电影可以跳出“考试成绩”的范围，更加生动的来阐述数学的魅力，激发学习的兴趣，那该多好啊！
偷卷子啥的桥段更是不值一提。
现代社会的知识体量已经无比庞大，而我们还是在耗费一个人的青春，却仅仅只是在流水线上拷贝一些过往的素材。
谁说的来着，幸福的人生总是相同的，不幸的人生各自不幸~
韩国电影现在连数学领域都要涉及到南北关系，要不就显得没有深度，好久没看崔老师的表演了，还是那么稳，还是那么到位。
一直以为是个大团圆的结局，至少有个冲突吧，并没有。
主题吸引人，内容温馨动人。 最重要的是没有鄙视任何国家。
有屠龙之志的少年最后还是成为了那条恶龙，想起集中营里管理犯人的工头…最大的恶龙竟然是参选的议员…
后半段有点拉胯了，前半段很有意思
数学充满着巨大的魅力，我为自己从事着跟这份相关的职业而感到自豪。
这个故事让人背后发凉，已经不是屠龙少年变恶龙了，这是赤裸裸的人间铁律，可惜后面刚渐入佳境的时候就结束了！只是抛出问题，一种宿命感，少了一些戏剧性！可惜啊，这么好的故事。
本来以为会是俗套又直白的情节 男主得到点拨后成绩突飞猛进 平民逆袭 但实际上并没有 反而更侧重于情感上的叙述 让两人成了忘年之交 最后不得不说电影这种媒介要输出意识形态真的太容易了 掺一两句在其中 无论真假慢慢地都会影响到看法了
都一样!就像光鲜亮丽的面,底色是锈迹斑斑,你不划破看不到!但谁也不会去划!
如果我懂数学，会看得更带劲吧。他和女生共弹钢琴这一段应该是全片高潮，数学是一首沁人心脾的乐曲。
或许选择是对的，但道德感会持续折磨下去。这就是人性的枷锁，在某种领域中你不管走向那一方，都要付出一定的代价。
他儿子真的好疯批 看来谎话说多了真的会让人相信是真的 上位者的洗脑还是有用
他们剥离出来的铜丝遍布了这个城市 上层的小孩很幸福 想起了寄生虫里面 我如果有钱我也会很善良
韩国的无名小子遇见了扫地僧，呵呵，抛去这点熟悉的画面，是一部不错的关于学习和成长的好片子。李博士和班主任形成了鲜明的对比和冲击，让我们思考何谓老师和工具人。
意义好像很大，但是电影很难看。。。
人性如此，这也是拉美那种弱肉强食的人吃人黑暗一直持续的原因之一；当男主在老板喝醉后仍把枪放回桌上之后，他在议员家就应该不会再问什么做完工会不会给工人自由这个问题了。
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