民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
“我不会记得吗？” “我希望你记得。我会提醒你的。”
是在我看来 今年年度最佳 也是将来我会一直记住的电影之一 it’s okay when you are not fine and it’s okay to learn all that from kids as they know so much more than us
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成人往往会忘了自己孩童时的样子，但是偶尔不经意间又会表现出孩童的样子。本片恰到好处地体现了孩童的纯粹和暖度。其实演员都知道跟孩子演戏是极其吃亏的，但是华金还是做到了，他用温柔的演技包裹住了整部影片。看本片是极其舒适的，声效细腻又绵长，不过我不是很理解为什么要用黑白摄影。
Cineplex. Fifth Avenue. 这可能是今年冬天看的最安静的一场电影，感觉很适合在冬天工作日的下午钻进电影院，瞬间跟Kits趁天气好出来购物的过节气氛拉开距离。跟小孩子对话可太有意思了，为什么年纪小就得引导着或者让着呢，他们观察世界的敏锐不比我们少，甚至还能注意到许多成年后注意不到的东西。更重要的是，这俩叔侄的相处模式，一度以为是拍了个纪录片，Johnny叔叔真是演啥像啥好演员。
我想，在被编写的这么多的采访语录中，也不难看出作者是个怎么样的人--这更像是对他自我结构的一种记录，恰如他作品里面一直氤氲着的这种氛围--这不正像是我们模糊的记忆吗？车水马龙的印象是一个大的背景，而后我们追忆其中发生的对话，以及事件的感觉，就像是和旁人描述一件刚刚发生的事情一样绘声绘色。在这样的一种想象中，怪异举动都仿佛被拓宽和稀释，正常的边界仿佛一直在延伸，在兼容和接纳，只是可惜最后却也无疾而终，躲进去了一副正常温情的画面中
去掉了加州、纽约和新奥尔良的色彩，以一种更加冷漠的视角去观察生活、聆听对话，犹如给你一杯白开水，平淡却依旧润泽。
华金·菲尼克斯和电影的气质太贴切了，每一句台词、每一个表情都十分有味道，令人沉思、深思和反思。四星。
不同的城市烙印着不同的故事，黑白的画面让这温暖的故事变成永恒
两星半。很温柔的电影，我喜欢里面的摄影空镜构图，很生活化，很活在当下。因为黑白画面又有复古感。我对华金真的没太大感觉，我爱他哥哥。但太文艺了，太啰嗦了，这大段大段的对白又长又多又矫情，每一个字我都懒得看。还有养小孩可真他妈烦人。
冲突，和解，道歉。很多很多对彼此的理解，亲密关系的建立。情绪教育。孩子的智慧和洞察力，对于暴力的理解那段真的令人惊叹。对生命无常的描述和应对。
轻柔、细腻的触感中生出一丝余韵，但也就仅此而已了，深沉的黑白影调也掩盖不了内核的空洞乏味。
叔侄情，兄妹情，夫妻情，母子情。
老凤凰爆火之后返璞归真，一如既往的磨练自己
找寻丢失的、丰富的孩子 雨中离开前往机场的车
高开低走的片子。完全浪费了菲尼克斯的主演。和众多亲子心理探索题材的片子相比并没能看到更多的新意。小男主的角色定位和表演都没能打动我。黑白画面非但不能加分还丧失细节。最近几部黑白都有这个问题。
我看中了华金家的床，看起来就很好睡。剧情里的谈话可以作为英语听力，清醒时听，失眠时就不要听了，人生的问题太多，会更睡不着。（当然，听不懂的话，则助眠效果显著）
并不真实 为什么要用clair de lune？
把一个叔叔照顾侄儿的故事拍得这么……感人细腻
这部电影探讨了很多：母职、亲子、家庭、成长、人与人之间的沟通交流甚至还有对美国未来的思考。小演员灵气十足，演技不在华金之下。黑白加分
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